CVM 88 – Análise de Gaps

Visão Geral

Este documento mapeia cada requisito da CVM 88 em relação à implementação atual do código, categorizando as lacunas (gaps) em três camadas:

Gaps no Contrato Inteligente: Lógica on-chain ausente ou insuficiente.
Gaps na Lógica de Negócios: Backend (servidor/convex) sem validações, tabelas ou fluxos de trabalho.
Gaps de UX: Frontend sem páginas, formulários, fluxos ou divulgações necessárias.

✅ Implementado

⚠️ Parcial

❌ Gap (Ausente)

1. Requisitos da Oferta (Art. 3º)

Requisito	Smart Contract	Lógica de Negócios	UX	Notas
Valor alvo máximo ≤ R$ 15M	✅ N/A (off-chain)	❌ Gap Sem validação em `createOffering`/`updateOffering`. Campos `minTargetAmount`/`maxTargetAmount` ausentes no esquema	❌ Gap Sem campos de UI para valores alvo	Necessário campos no esquema + validação + UI
Prazo de captação ≤ 180 dias	✅ N/A (off-chain)	❌ Gap Sem `campaignStartDate`/`campaignEndDate` no esquema. Sem validação de 180 dias	❌ Gap Sem seletor de data para datas da campanha	Necessário campos no esquema + validação + UI
Período de desistência ≥ 5 dias	✅ N/A (off-chain)	❌ Gap Sem lógica de retirada/cancelamento de investimento. Sem rastreamento de `canWithdrawUntil`	❌ Gap Sem mecanismo de retirada no fluxo de investimento	Investimento completo + fluxo de retirada ausente
Emissor = sociedade de pequeno porte	✅ N/A (off-chain)	❌ Gap Sem validação de receita (≤ R$ 40M). Sem campo `annualRevenue` na organização	❌ Gap Sem campo de receita do emissor nas configurações da organização	Necessário campo no esquema da organização + validação
Escrituração ou controle de titularidade	❌ Gap Contratos de token existem, mas sem módulo formal de controle de titularidade	❌ Gap Sem contas de titularidade individualizadas. Sem sincronização periódica (regras de 7 dias / 24h)	❌ Gap Sem painel de titularidade para o emissor	Gap maior - ver Seção 10
Somatório anual ≤ R$ 15M por emissor	✅ N/A (off-chain)	❌ Gap Sem consulta de limite anual cruzado por emissor	❌ Gap Sem aviso/bloqueio quando o emissor se aproxima do limite	Necessário consulta agregada + validação
Intervalo 120 dias entre ofertas	✅ N/A (off-chain)	❌ Gap Sem validação de período de espera (cooling-off) entre ofertas	❌ Gap Sem feedback na UI sobre o período de espera	Necessário verificação de data na criação da oferta
Restrição de uso de recursos	✅ N/A (contratual)	✅ N/A (cláusula contratual)	❌ Gap Sem divulgação das restrições de uso de recursos	Contratual, não técnico

2. Limites de Investimento do Investidor (Art. 4º)

Requisito	Smart Contract	Lógica de Negócios	UX	Notas
Limite R$ 20k/ano (investidor comum)	❌ Gap Sem aplicação de limite de investimento on-chain	❌ Gap Sem tabela `investments`. Sem consulta de soma anual por investidor. Flag `appliesRetailLimits` existe mas não é aplicada	❌ Gap Sem exibição ou bloqueio de limite no fluxo de investimento	Gap crítico - necessário rastreamento de investimentos
Investidor líder sem limite	✅ N/A	❌ Gap Sem flag `isLeadInvestor` ou lógica de exceção	❌ Gap Sem UI para designação de investidor líder	Necessário flag + exceção
Investidor qualificado sem limite	✅ N/A	⚠️ Parcial Campo `investorQualification: 'qualified'` existe no KYC L1, não aplicado no investimento	⚠️ Parcial Passo de investidor qualificado existe no onboarding (checkbox). Sem aplicação no momento do investimento	Necessário lógica de aplicação
Renda/investimentos > R$ 200k → 10%	✅ N/A	❌ Gap Sem campos `annualGrossIncome`/`financialInvestments`. Sem cálculo de 10%	❌ Gap Sem formulário de declaração do Anexo B	Necessário campos no esquema + cálculo + formulário
Declaração Anexo A (qualificado)	✅ N/A	⚠️ Parcial Checkbox de investidor qualificado existe mas sem declaração formal do Anexo A armazenada	⚠️ Parcial Checkbox existe, não corresponde ao formato do Anexo A	Necessário declaração formal com assinatura
Declaração Anexo B (renda > R$ 200k)	✅ N/A	❌ Gap Não implementado	❌ Gap Não implementado	Necessário formulário + armazenamento
Declaração Anexo C (cross-platform)	✅ N/A	❌ Gap Não implementado	❌ Gap Não implementado	Necessário formulário de autodeclaração

3. Procedimentos da Oferta (Art. 5º)

Requisito	Smart Contract	Lógica de Negócios	UX	Notas
Termo de adesão e ciência de risco	✅ N/A	❌ Gap Sem tabela `riskDisclosureSignatures`. Sem bloqueio pré-investimento	❌ Gap Sem formulário de ciência de risco/fluxo de assinatura	Crítico - deve bloquear investimento sem assinatura
Página com valor total confirmado	✅ N/A	⚠️ Parcial `assetMetrics` possui `investorCount`/`totalRaised` do subgrafo	⚠️ Parcial Componente `OfferingMetrics` existe mas sem valores confirmados atualizados diariamente	Necessário exibição e tempo real de confirmado vs alvo
Distribuição parcial (min ≥ 2/3 máx)	✅ N/A	❌ Gap Sem regra de validação mín/máx	❌ Gap Sem UI de distribuição parcial	Necessário validação + campos de UI
Divulgação de encerramento (Anexo D)	✅ N/A	❌ Gap Sem publicação automática no encerramento da oferta	❌ Gap Sem página de modelo do Anexo D	Necessário página pública + modelo
Transferência em até 7 dias	❌ Gap Sem liberação automática de garantia (escrow)	❌ Gap Sem rastreamento de SLA para transferência de fundos	❌ Gap Sem status de transferência para investidores	Necessário fluxo de trabalho de custódia
Lote adicional até 25%	✅ N/A	❌ Gap Sem flag `additionalLotEnabled`	❌ Gap Sem UI de lote adicional	Baixa prioridade - opcional
Oferta secundária até 20%	❌ Gap Sem suporte on-chain para oferta secundária	❌ Gap Sem lógica de oferta secundária	❌ Gap Sem UI de oferta secundária	Baixa prioridade - opcional
Segregação de fundos	⚠️ Parcial Carteiras inteligentes (Notus) separadas da plataforma, mas sem contrato formal de custódia	❌ Gap Sem lógica de conta de custódia (escrow). Fundos transitam via provedor de rampa (Avenia/BRLA)	❌ Gap Sem visibilidade da custódia	Crítico - necessário segregação adequada de fundos

4. Informações e Divulgação (Art. 8º–11)

Requisito	Smart Contract	Lógica de Negócios	UX	Notas
Informações Essenciais (Anexo E)	✅ N/A	⚠️ Parcial Alguns dados existem (info do emissor, estrutura de capital) mas não estruturados conforme as 11 seções do Anexo E	❌ Gap Sem seção dedicada "Informações Essenciais" com as 11 seções	Grande gap de UX - necessário página estruturada
Pacote de documentos relevantes	✅ N/A	⚠️ Parcial Tabela `offeringDocuments` existe com tipos (captacao_instrument, prospectus, etc.)	⚠️ Parcial Aba de documentos existe. Faltando alguns tipos obrigatórios	Parcial - necessário cobertura completa de tipos de documentos
Retenção 5 anos	✅ N/A	❌ Gap Sem política de retenção de dados aplicada	✅ N/A (infra)	Necessário exclusão lógica (soft-delete) + política de retenção
Promoção e publicidade (Art. 11)	✅ N/A	❌ Gap Sem validação de conteúdo publicitário	❌ Gap Sem aviso legal "Não invista antes de entender..."	Necessário aviso obrigatório
Aviso regulatório padrão (Art. 34)	✅ N/A	✅ N/A	❌ Gap Sem banner de aviso da CVM na página principal	Correção rápida de UX
Material didático (Art. 33)	✅ N/A	✅ N/A	❌ Gap Sem páginas de conteúdo educacional (16 tópicos exigidos)	Necessário páginas estáticas/CMS
Lista ofertas encerradas (Anexo D)	✅ N/A	❌ Gap Sem consulta consolidada pública	❌ Gap Sem página pública para ofertas encerradas	Necessário página pública

5. Sistemas da Plataforma (Art. 19)

Requisito	Smart Contract	Lógica de Negócios	UX	Notas
Identificação e qualificação (KYC)	✅ N/A	⚠️ Parcial KYC L1/L2 implementado. `investorQualification` capturado. Faltando declarações dos Anexos A/B/C	⚠️ Parcial Onboarding existe mas incompleto para CVM 88	Estender onboarding com declarações
Registro de participação (Art. 26 III)	✅ N/A	❌ Gap Sem tabela `investments` com campos obrigatórios (nome, CPF, endereço, email, qtd, valor, datas)	❌ Gap Sem UI de registros de investimento	Necessário tabela completa de investimentos
Fórum eletrônico por oferta	✅ N/A	❌ Gap Não implementado	❌ Gap Não implementado	Nova funcionalidade - fórum por oferta
Divulgação de informações periódicas	✅ N/A	❌ Gap Sem atualizações de informações pós-oferta do emissor	❌ Gap Sem página de informações restrita a investidores	Necessário relatórios do emissor + acesso do investidor
Atendimento e reclamações	✅ N/A	❌ Gap Sem sistema de reclamações	❌ Gap Sem SAC/formulário de reclamação	Necessário canal de suporte
Segregação patrimonial	⚠️ Parcial Carteiras inteligentes são separadas	❌ Gap Sem prova formal de segregação	❌ Gap Sem divulgação de segregação	Revisão de arquitetura necessária
PLD/FT	✅ N/A	⚠️ Parcial KYC com verificação de PEP + limites de depósito/saque existem. Sem monitoramento de transações AML	⚠️ Parcial Verificação de PEP no onboarding	Estender com monitoramento de transações

6. Controle de Titularidade (Art. 12–14)

Requisito	Smart Contract	Lógica de Negócios	UX	Notas
Conta individualizada por titular	⚠️ Parcial Saldos ERC-20 são por endereço mas sem conceito formal de conta de titularidade	❌ Gap Sem tabela de contas de titularidade	❌ Gap Sem UI de gestão de titularidade	Crítico para CVM 88
Envio de posições à emissora (≤ 7 dias)	✅ N/A	❌ Gap Sem rotina de exportação periódica de posições	❌ Gap Sem relatório de posição para o emissor	Necessário tarefa agendada + painel do emissor
Comunicação de transferência (≤ 24h)	⚠️ Parcial Eventos on-chain existem mas sem sistema de notificação	❌ Gap Sem notificação de transferência para o emissor	❌ Gap Sem alertas de transferência	Necessário notificação baseada em eventos
Contrato específico com emissora	✅ N/A	❌ Gap Não rastreado	❌ Gap Não rastreado	Requisito legal/contratual

7. Mercado Secundário / Transações Subsequentes (Art. 15–16)

Requisito	Smart Contract	Lógica de Negócios	UX	Notas
Mural eletrônico (não order book)	❌ Gap Sem OTC/mural on-chain	❌ Gap Não implementado	❌ Gap Não implementado	Fase futura
Verificação investidor ativo	✅ N/A	❌ Gap Sem conceito de "investidor ativo" (registrado + investido em 2 anos)	❌ Gap Não implementado	Necessário rastreamento
Limites do comprador	❌ Gap Sem verificação de limite on-chain	❌ Gap Não implementado	❌ Gap Não implementado	Igual aos limites primários
DvP (delivery vs. payment)	⚠️ Parcial OfferTokenSale tem compra atômica, mas sem DvP P2P	❌ Gap Não implementado	❌ Gap Não implementado	Necessário swap atômico P2P
Histórico mensal volume/preço	❌ Gap Sem agregação on-chain	❌ Gap Não implementado	❌ Gap Não implementado	Necessário análise (analytics)
Limite 5% controlador/líder	✅ N/A	❌ Gap Não implementado	❌ Gap Não implementado	Necessário rastreamento

8. Contratos Inteligentes – Gaps Específicos

Atualmente Implementado

OfferERC20 (Token ERC-20 com restrições de transferência)
OfferTokenSale (venda primária com allowlist)
OfferSaleAllowlist (gestão de whitelist)
OfferTokenFactory / OfferTokenSaleFactory (implantação/deployment)
TokenDistributor / TokenDistributorFactory (distribuição em lote)
Lógica de token SAFE (intransferível por padrão, desbloqueio após maturação)

Faltando para CVM 88

Contrato de Custódia (Escrow) – Segregação formal de fundos com liberação temporal após sucesso da oferta
Aplicação de limite de investimento on-chain – Opcional, mas adiciona camada de conformidade (tetos de R$ 20k/10%)
Mecanismo de desistência (Cooling-off) – Janela de retirada de 5 dias com cancelamento on-chain
Transferência P2P com DvP – Swap atômico para mercado secundário (se implementado)
Notificações de eventos de transferência – Embora eventos existam, não há sistema formal de notificação em 24h
Registro de titularidade – Registro on-chain ou híbrido para contas de detenção individualizadas

9. Gaps de Relatórios e Conformidade

Requisito	Status	Gap
Relatório Anexo G (início/encerramento)	❌	Sem sistema de relatórios da CVM. Necessário relatórios gerados automaticamente
Relatório Anexo H (anual)	❌	Sem geração de relatório anual
Comunicação de irregularidades	❌	Sem fluxo de trabalho de detecção/relato de irregularidades
Lista de emissoras inadimplentes	❌	Sem rastreamento de conformidade do emissor
Retenção 5 anos	❌	Sem política de retenção de dados
Profissional de controles internos	✅ N/A	Requisito organizacional, não técnico
Código de conduta	✅ N/A	Requisito documental, não técnico

10. Resumo de Prioridades dos Gaps

Crítico (Bloqueia o lançamento CVM 88)

Fluxo de investimento – `handleInvest()` é TODO. Necessário ciclo de vida completo do investimento
Aplicação de limites de investimento – Rastreamento + bloqueio anual de R$ 20k/10%
Termo de ciência de risco – Assinatura obrigatória pré-investimento (Art. 26 IV)
Declarações do investidor – Captura e armazenamento dos Anexos A, B, C
Segregação de fundos/custódia – Mecanismo adequado de custódia (escrow)
Página de Informações Essenciais – Exibição estruturada das 11 seções do Anexo E
Controle de titularidade – Contas individualizadas + sincronização de posição

Alta Prioridade (Necessário para conformidade)

Regras de validação da oferta – Alvos mín/máx, limite de 180 dias, proporção de 2/3, intervalo de 120 dias, teto anual de R$ 15M
Avisos regulatórios CVM – Banner do Art. 34 + regras de promoção do Art. 11
Material didático – Conteúdo educacional de 16 tópicos
Informações pós-oferta – Divulgações periódicas do emissor
Mecanismo de retirada de 5 dias – Janela de cancelamento de investimento
Relatórios CVM – Geração dos Anexos G e H

Média Prioridade (Necessário mas adiável)

Fórum eletrônico – Fórum de discussão por oferta
Rastreamento de conformidade do emissor – Lista de inadimplência
Sistema de reclamações – Canal de SAC
Mercado secundário – Mural + DvP (Fase 2)
Notificações de transferência – Notificação de 24h para o emissor sobre transferências

Baixa Prioridade (Funcionalidades opcionais)

Lote adicional – Lote adicional (25%)
Oferta secundária – Oferta secundária dentro da primária (20%)
Sindicato/Investidor líder – Investidor líder + gestão de sindicato